Bedrijven en vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (LLP's) in het Verenigd Koninkrijk zijn verplicht om een register bij te houden van personen met aanzienlijke zeggenschap (People with Significant Control, PSC's). Dit register identificeert personen of entiteiten met aanzienlijke invloed op of zeggenschap over een bedrijf of partnerschap. Met de invoering van de Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (ECCTA) zijn er verschillende wijzigingen aangebracht in het PSC-regime van het Verenigd Koninkrijk. Hieronder beantwoorden we veelgestelde vragen over PSC's en de recente updates.

Waarom is het PSC-register ingevoerd?

Het PSC-register werd opgericht als onderdeel van de Small Business, Enterprise, and Employment Act 2015, een wijziging van de Companies Act 2006. Het doel was om de transparantie in het Britse bedrijfseigendom te vergroten, het witwassen van geld tegen te gaan en meer vertrouwen op te bouwen in Britse bedrijven.

Welke updates brengt de ECCTA?

De ECCTA, die in februari 2024 van kracht werd, introduceert aanzienlijke wijzigingen in het PSC-regime:

• Gecentraliseerd PSC-register: Bedrijven en LLP's hoeven niet langer aparte PSC-registers bij te houden. In plaats daarvan worden de gegevens van de hoofdaandeelhouder direct geüpload naar het Companies House, waardoor er een centraal register ontstaat.
• ID-verificatie: PSC's en leidinggevende functionarissen van juridische entiteiten die PSC's zijn, zullen een ID-verificatie moeten voltooien, wat de transparantie en veiligheid van het register ten goede komt.

Heeft mijn bedrijf een PSC-register nodig?

Ja, alle bedrijven en LLP's in het Verenigd Koninkrijk moeten een PSC-register bijhouden, ook bedrijven met een beperkte aansprakelijkheid. Bepaalde bedrijven (zoals bedrijven met aandelen met stemrecht die op een Britse, EU- of andere specifieke internationale markt worden verhandeld) zijn echter vrijgesteld. Zelfs nadat de ECCTA volledig van kracht is geworden, kunnen bedrijven en LLP's er nog steeds voor kiezen om een apart PSC-register bij te houden voor bestuursdoeleinden.

Wie kan een PSC zijn?

Een PSC kan zijn:

• Een individu
• Een relevante juridische entiteit (RLE) die aan specifieke voorwaarden voldoet (bijv. een eigen PSC-register heeft of op bepaalde markten is genoteerd).

Hoe identificeer ik een PSC?

Een individu of RLE wordt beschouwd als een PSC als ze voldoen aan een of meer van de volgende voorwaarden:

• Voor bedrijven:
  1. Direct of indirect meer dan 25% van de aandelen bezit.
  2. Houdt meer dan 25% van de stemrechten.
  3. Heeft het recht om de meerderheid van de raad van bestuur te benoemen of te ontslaan.
  4. Belangrijke invloed uitoefent op of zeggenschap heeft over het bedrijf.
  5. Heeft zeggenschap over een trust of onderneming die voldoet aan een van de bovenstaande voorwaarden.
• Voor LLP's:

• Heeft recht op meer dan 25% van de overtollige activa bij liquidatie.
• Heeft meer dan 25% van de stemrechten over belangrijke zaken.
• Kan de meerderheid van de bestuurders van de LLP benoemen of ontslaan.

Voor het identificeren van PSC's kan het nodig zijn om bedrijfsstructuren en bestuursregelingen te analyseren en in sommige gevallen juridisch advies in te winnen.

Welke informatie is vereist voor het PSC-register?

Voor individuen:

• Volledige naam
• Serviceadres
• Land van verblijf
• Nationaliteit
• Geboortedatum
• Gebruikelijk woonadres (niet openbaar tenzij het het serviceadres is)
• Datum waarop ze een PSC zijn geworden
• Aard van de controle

Voor RLE's:

• Naam bedrijf/onderneming
• Geregistreerd hoofdkantoor
• Rechtsvorm en toepasselijk recht
• Bedrijfsregister en registratienummer (indien van toepassing)
• Datum waarop ze een PSC zijn geworden
• Aard van de controle

Wat moeten we doen als de PSC niet is geïdentificeerd?

Als een bedrijf geen PSC heeft geïdentificeerd, moet dit in het PSC-register worden vermeld aan de hand van een van de verschillende voorgeschreven verklaringen. Deze vermeldingen variëren van "het bedrijf heeft geen PVM geïdentificeerd" tot "de PVM heeft niet gereageerd op een kennisgeving". Het PSC-register mag nooit blanco blijven.

Wat wordt bedoeld met "Andere juridische entiteit"?

"Andere juridische entiteiten" (ORP's) zijn entiteiten zoals overheidsdepartementen of internationale organisaties die niet voldoen aan de RLE-criteria, maar toch als PSC's kunnen worden beschouwd vanwege hun zeggenschap of invloed over een bedrijf.

Wat zijn de gevolgen van niet-naleving?

PSC's moeten het bedrijf op de hoogte brengen binnen een maand nadat ze een PSC zijn geworden. Het niet informeren of niet reageren op een kennisgeving kan leiden tot sancties voor zowel de PSC als het bedrijf. Er kunnen ook sancties worden opgelegd voor aandelen die worden gehouden door PSC's die zich niet aan de regels houden.

Vanuit het perspectief van het bedrijf kan het niet voldoen aan de PSC-vereisten leiden tot boetes of gerechtelijke stappen tegen het bedrijf en zijn functionarissen.

Kan PSC-informatie worden beschermd?

PVM's die zich zorgen maken over het feit dat hun persoonlijke informatie openbaar toegankelijk is, kunnen via het Companies House bescherming aanvragen als openbaarmaking zou kunnen leiden tot een ernstig risico op geweld of intimidatie. In bepaalde gevallen kunnen PVM's ook een serviceadres gebruiken in plaats van hun woonadres.

Voldoen aan het PSC-regime is cruciaal voor bedrijven om boetes te voorkomen en transparantie te behouden. De recente wijzigingen onder de ECCTA benadrukken nog eens hoe belangrijk het is om een up-to-date en accurate PSC administratie bij te houden.

‍